Para la ley argentina, las acciones preferidas pueden ser rescatables por la sociedad o sea adquiridas, siendo esto “una variante introducida por la práctica, para los supuestos en que el reconocimiento del privilegio resulta excesivo por las variaciones del mercado y la situación económico financiera de la sociedad” Con respecto a la convertibilidad en acciones ordinarias, ya sea por disposición del estatuto o de la asamblea que lo disponga, se deberán precisar también todas las modalidades, época y demás condiciones de la conversión. Una razón importante para que una empresa pueda ofrecer a sus accionistas preferentes, convertir sus tenencias en acciones ordinarias, es cubrir la falta de pago de dividendos acumulativos. Un ejemplo de esta situación puede ser el siguiente:
Dada esta situación el accionista preferente convertiría aparentemente un valor nominal de S 100 más un crédito por dividendos acumulados por S 30, o sea un total de S 130 y recibiría un valor nominal solo de S 100, lo que representaría un quebranto por el total de los dividendos acumulados. Sin embargo, considerando los valores reales de cotización su situación sería totalmente diferente. Entregaría un valor de cotización de S 80 por otro de $120, con lo cual su pérdida teórica sólo sería de S 10. A su vez la empresa capitalizar una “deuda financiera”‘ de S 100 y cancelaría su obligación de dividendos acumulados de S 30. El ejemplo sólo persigue una finalidad ilustrativa, pues en él se dejaron de lado otras consideraciones, tales como la posible modificación de la cotización de las ordinarias después de la conversión, los nuevos dividendos y demás aspectos derivados de los hechos impositivos. Finalmente, es importante señalar que las utilizaciones de acciones preferidas convertibles son usadas a menudo en las transacciones de compra de empresas. Existe un tipo de convertibilidad indirecta conocida como “operación de reembolso” que consiste en emitir una nueva emisión de valores de bajo rendimiento, para con su producido rescatar una emisión anterior de más alto costo. Esta circunstancia puede darse, cuando la primera emisión fue realizada en un período de más altas tasas de interés, realizándose la decisión en forma similar a la utilizada para concretar un presupuesto de inversión. Weston y Brigham expresan al respecto: “los costos del reembolso los desembolsos por inversión son:
1) la prima pagada por el privilegio de pagar la antigua emisión y
2) los costos de lanzamiento necesarios para vender la nueva emisión.
Los ingresos anuales, en el sentido de presupuesto de capital, son los pagos de intereses que se ahorran cada año; por ejemplo, si el gasto por intereses sobre la antigua emisión es de $ 1.000.000, mientras que el de la nueva emisión es de S 700.000, el ahorro de $ 300.000, constituyen los beneficios anuales”. Expresan seguidamente que el método del valor actual neto (93), sería el recomendable para analizar la decisión a tomar para lo cual deberá usarse como factor de descuento, el costo después de impuestos de la nueva deuda y no el costo medio del capital.
Voto
Es corriente que las emisiones de acciones con preferencias patrimoniales se acompañen con limitaciones al derecho de voto de sus tenedores, que puede traducirse exigiendo un mayor número de acciones para cada voto, otorgando votos privilegiados a otras categorías o bien como es el caso más frecuente suprimiendo lisa y llanamente tal derecho y solo otorgándole para circunstancias excepcionales, generalmente taxativas. En otros casos se les concede solamente ese derecho para elegir directores o algún número determinado de sus miembros. La ley argentina dispone que las acciones preferidas conservan siempre su derecho a voto cuando se trate sobre transformación, prórroga, disolución anticipada, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital y fusión, siendo esta norma inderogable aún por el estatuto. También se les atribuye el derecho de hacerlo mientras la empresa se halle en mora en e1 cumplimiento de las obligaciones contraídas para con los tenedores de dichos títulos, siendo esta cláusula sumamente frecuente y también incluida en las disposiciones de la ley nacional, la que asimismo extiende el derecho al caso, en que cotizan en bolsa las acciones, se suspendieran o retirara la misma por cualquier causa.
Consideraciones sobre su utilización
Las acciones de esta naturaleza no tienen perspectivas de crecimiento por cuanto todo aumento de las utilidades, irá a mano de los poseedores de acciones comunes y esa mejor condición sólo incidirá en la cotización de éstas. El recurrir a esta fuente de financiamiento presenta sus ventajas. Al estar incluida su inversión dentro del patrimonio neto, y ser su privilegio solo anterior a las acciones comunes, no deterioran los derechos de los restantes acreedores ni desmejoran la relación deuda patrimonio; por el contrario, posibilita incrementar el capital contable, sin riesgos sobre el control, ya que como se ha visto casi nunca las acciones preferidas tienen derecho a voto, a no ser en caso de incumplimiento. Otro elemento a favor de este recurso, calificado con razón como un “cuasi pasivo” es la libertad que proporciona a la empresa para hacer frente a su costo ante la obligatoriedad comparable, tanto en plazo como en monto de una deuda, pues si bien el incumplimiento de las obligaciones contraídas no es buen antecedente en ningún caso, tratándose de deudas, la repercusión financiera es sumamente más grave.